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天广中茂负面新闻缠身 “神秘第三方”现身 控股权转让背后刘

  据了解,天广中茂原计划在4月30日披露2018年度报告,而目前的情况却让深交所怀疑公司是否能够如期合规披露这份年度报告。

  在重度“拖延症”被发现之前,天广中茂刚刚经历了多名董高监宣布辞职、四大股东“组团卖壳”等一系列动荡剧情,在这样一家公司背后究竟上演着怎样的资本故事?

  资料显示,天广中茂原本以消防产品制造销售为主业,2015年以来,公司进行了多次高溢价收购重组,公司主业拓宽至园林绿化及食用菌业务。

  随着业务的拓展,公司的利润突飞猛进。尽管如此,与之不匹配的现金流加上高悬的商誉却使公司被贴上“业绩虚胖”的标签。同时,根据公司预计数据,2018年度天广中茂净利润将为3.04亿元~4.86亿元,同比减少20%~50%。

  首先,大股东掐点减持套现。据中国经营报,截至2017年年底,股东陈秀玉及其一致行动人陈文团累计减持了天广中茂共计1.44亿股,累计套现11.9亿元。

  其次,二股东占用资金加爆仓。据了解,由于二股东占用资金未尽信披义务,公司及持有公司14.75%股份的邱茂国被深交所给予了通报批评的处分。

  除此之外,由于公司股价的下行,邱茂国及其一致行动人邱茂期质押爆仓,面临被强制平仓的风险,其所持公司全部股份还被司法冻结及轮候冻结,可谓雪上加霜。

  进入2018年,公司的控制权生变。根据公司2018年2月22日的公告,四大股东陈秀玉、邱茂国、邱茂期以及陈文团拟将股份转让给第三方。

  第三方的身份直到2018年11月12日才通过公司公告揭晓——东方盛来将成为公司的战略股东,四名股东似乎将“卖壳跑路”。

  “接盘方”东方盛来表示,除受让标的股份外,不排除通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式增持天广中茂股份以取得实际控制人地位。

  先来了解一下收购方。资料显示,东方盛来成立于2014年5月30日,法定代表人为高恒远,经营范围为投资管理、投资兴办实业、投资咨询、投资顾问以及股权投资。

  高恒远是谁?天眼查显示,目前有15家公司由他担任高管,10家公司曾经为他提供职位,其中大部分为投资类公司。而在众多与高恒远有关的公司中,他曾经担任执行董事的深圳金志昌顺投资发展有限公司(金志昌顺)不得不提。

  金志昌顺注册于2013年10月28日,为深圳金昌资产管理有限公司(金昌资管)的子公司。2013年12月,金志昌顺以溢价40%的价格收购了当时还被称为“新潮实业”的新潮能源。随后,在以直接受益人刘志臣和刘志廷为代表的金昌系操盘下,开始了一系列资本运作。

  资料显示,金志昌顺成为新潮能源第一大股东后,高恒远在2014年4月至2015年11月期间担任该公司董事。而经过一系列定增并购,金昌系代表人物刘志臣成为了公司的实际控制人。

  在金昌系主导下,公司先后完成了对美国油田的两次收购,新潮能源的估值随之提升,并顺利实现了业务的转型。尝到了收购的甜头,实控方不满足于现状,选择了继续扩大收购规模。

  2016年12月,新潮能源以6亿元现金增资获得了哈密合盛源矿业45.5927%的股权;2018年3月,新潮能源发布重组公告,拟收购深圳汉莎100%股权。虽然这一系列收购行为曾对股票起到短期提振作用,但在实质上却为新潮能源埋下了隐患。

  除了因为合盛源矿业的债务纠纷被追加成被执行人,部分资金遭到冻结,新潮能源还因为收购深圳汉莎利益输送明显被严重质疑。

  一连串的“坑”使得新潮能源中小股东忍不住反击,在提出反对重组、罢免金昌系董事后,新潮能源的董高监被重新调整。现如今,天广中茂似乎成为了被赶走的金昌系的下一个目标。

  如下图所示,从公司层面出发,东方盛来的母公司,深圳名正,通过旗下公司对深圳前海东方进行投资;另一方面,刘氏兄弟控制的金昌资管,又是深圳前海东方的参股公司。

  由参股关系证明的联系似乎并不够直接,财联社进一步查阅资料,从人物入手,发现东方盛来法人高恒远与金昌系刘氏兄弟的关系匪浅。

  从天眼查查询到的高恒远老板关系图中可以看出,在与高恒远有直接联系的公司中,有两家公司与刘氏兄弟有直接关系:其担任法人的成都汇源资产管理有限公司的最终受益人,为刘志廷和刘志臣;而他担任董事兼总经理的金昌融资租赁,同样是刘氏兄弟控制的金昌资管的参股公司。如下图所示。

  首先,收购时标的公司状况均不佳。无论是处于停牌阶段的新潮能源,还是负面消息缠身的天广中茂,收购方似乎都在扮演一个“接盘侠”的角色。

  其次,谋求进入对方高管层,获得实控人地位。据公告显示,在交易完成后,天广中茂的四名股东将支持东方盛来改组董事会会议、监事会,并同意推选东方盛来的法人高恒远担任上市公司董事长。

  千丝万缕的关系,如出一辙的操作,加上以往进入公司后的资本操作,所有这些都使得东方盛来进入天广中茂的后续举动更加引人遐想。
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